вторник, 13 марта 2012 г.

Куда убежали деньги? или Детективная история о том, как вывести из страны миллиард долларов за одну неделю

По самым приблизительным оценкам финансовых экспертов, в прошлом году из России за рубеж было переведено более 84 миллиардов долларов. Стоит заметить, что эта цифра складывается из официально существующих данных о банковских переводах, покупок активов и прочих финансовых документов, имеющих происхождение в бухгалтериях легальных компаний. Соответственно, о реальных суммах «утекших денег» мы можем только догадываться. Те же эксперты рынков, догадываясь, называют около 1 миллиарда в день…

Проблема с многомиллиардным оттоком капитала возникла не в 2012-ом, а еще в конце 2010 года - тогда за три только последних месяца страну покинуло около 20 миллиардов долларов (примерно две трети от всего объема за 2010 год). Аналитики предполагали, что из России «уходили» в основном деньги, связанные с бизнесом окружения бывшего мэра Москвы Юрия Лужкова. Но после отъезда «семьи Батуриных» ситуация не нормализовалась, а скорее наоборот. «Бегство денег» продолжилось, более того, оно еще и ускорилось. В прошлом году были примеры «белой» эмиграции денег – например, дочь миллиардера Дмитрия Рыболовлева за 88 миллионов долларов приобрела самую дорогую квартиру на Манхэттене в Нью-Йорке, а ее папа купил себе футбольный клуб «Монако». Кто-то вкладывается во Францию, а кто-то - «по старинке» - в Лондонскую недвижимость. Роман Абрамович купил в Лондоне старинный особняк Lindsey House за 150 миллионов долларов на «улице миллиардеров» Kensington Palace Garden. Алишер Усманов приобрел себе «дачу» в Северном Лондоне, цена покупки – 96 миллионов. Все эти сделки легальные. А сколько нелегальных, то есть «черных»? Модный тренд прошедшего года «ПораВалить!» имеет вполне реальное, физическое воплощение – только валят не люди, валят деньги. И это не сбережения среднего класса, не пенсии и не стипендии, - из России на запад «уплывают» целые состояния. Причем именно те состояния, которые были сколочены в мутной воде 90-х. Чего и кого бояться олигархи, от кого они бегут?

Европейские финансисты и журналисты, с интересом изучавшие этот вопрос, находят вполне логичный ответ – мол, эпоха стабильности в России близится к финансовому финалу, который примет весьма грозные очертания в разгар «второй волны» мирового финансового кризиса, которая накроет Россию осенью этого года. Кроме того, российские олигархи якобы опасаются усиления власти нового-старого Президента, который, в отличие от своего преемника, именно в это время и затянет пояса всей стране, и начнет с богатых. Непомерную «социальную ответственность» олигархи терпеть не намерены, и потому начинают (продолжают) хаотично выводить миллионы (миллиарды). Но эта версия, повторюсь, очень логичная с экономической точки зрения, не учитывает т.н. «ментальный фактор» русского бизнеса, без понимания которого очень трудно объективно оценить истинное состояние умов т.н. «бизнес-элиты» страны. С начала 90-х, когда за «лишнюю тысячу» могли убить (взорвать, зарезать), и вплоть до сегодняшнего дня, когда за «лишний миллиард» могут отобрать бизнес, не изменилась одна главная черта «российского олигарха» - стремление украсть и украденное спрятать. Где? Естественно, не в родной стране…

Как вывести деньги – вопрос несложный. Ответов, то есть схем, множество. Для того, чтобы на практике объяснить механизмы этих финансовых махинаций, лучше всего для примера избрать крупную компанию. А еще лучше – очень крупную.

Эта история началась 22 августа 2008-го года, когда «первая волна» кризиса окатила Россию своим холодным душем. В этот день Совет Директоров ГМК «Норильский Никель» принял решение о приобретении собственных размещенных на рынке акций в количестве 7 947 000 штук, что составляет 4,2% уставного капитала компании. Сразу же отметим, что «ЗА» это решение (именуемое на языке экономистов Buy-Back) проголосовали 5 человек, представляющих одного из акционеров – компанию «Интеррос» - Потанин, Бугров, Клишас, Левит, Шиммельбуш. Против обратного выкупа акций голосуют акционеры «РУСАЛа» - Дурипаска, Булыгин, Прохоров. Интересная деталь: цена одной акции для цели выкупа была определена в размере 6 167 рублей, тогда как рыночная ставка (по данным ММВБ) составляла менее пяти рублей за акцию, то есть на 20% меньше цены, установленной Советом Директоров. В этот момент каждый первый студент экономического факультета любого ВУЗа сказал бы вам, что нарастающий кризис еще больше снизит цены на акции ГМК, и самому ГМК эта сделка невыгодна ну никак. Но представителей «Интерроса» это не смущало.

Через 2 месяца, 24 октября, по требованию Михаила Прохорова было проведено экстренное заседание Совета Директоров, в повестке дня которого значился и вопрос об отмене решения о выкупе акций по таким, убыточным для ГМК ценам. Несмотря на то, что несоответствие цены выкупа акций их рыночной стоимости было очевидным, против отмены ранее принятого решения проголосовала все та же «пятерка интерросовцев» (фамилии см.выше). Важно отметить, что представители «Интерроса», если следовать нормам законодательства, по этому вопросу повестки дня Совета Директоров голосовать вообще не могли (!), так как являлись стороной заинтересованной (инициированные «Интерросом» сделки уже находились в стадии заключения, в таком случае закон запрещает голосовать заинтересованной стороне). Но «великолепная пятерка» не только еще раз проголосовала «ЗА» себя. Она еще и настояла на том, чтобы ГМК покупал собственные акции стоимостью 13 311 225 000 рублей за 49 009 149 000 рублей (эта сумма была выделена ГМК на «спецоперацию»). То есть - дороже почти в 4 раза! Зачем акционерам ГМК наносить ущерб своей же компании? Какой смысл, спросите вы? А смысл – исключительно финансовый. Провернуть такую сделку может быть выгодно только в том случае, если в ходе ее реализации свою «оффшорную прибыль» получит только один из акционеров, а именно - «Интеррос». Чуть позже «Норильский Никель» устами своего руководства признает, что обоснованная рыночная стоимость выкупленных бумаг составила в итоге 15 308 250 593 рубля. Эта стоимость и будет отражена в налоговой декларации по залогу на прибыль как «обоснованные расходы на приобретение собственных акций».

Получается, что 34 миллиарда потраченных денег компании - необоснованные расходы?!

Вы доверите управление своей компанией людям, которые «по ошибке» потеряли 34 миллиарда рублей вместо того, чтобы, например, выплатить дивиденды по результатам года, то есть обеспечить акционерам абсолютно законную прибыль? Вряд ли. Но вот вопрос – а «потеряли» ли они этот миллиард долларов? И куда они его потеряли?

Дело в том, что в случае, если бы ГМК принял решение о выплате дивидендов, «команде Потанина» (читай – «Интеррос») не достались бы все 49 миллиарда рублей, которые ГМК готовы были тратить на выкуп акций по завышенным ценам. У Потанина в ГМК только 25%, значит, пришлось бы делиться и дивидендами. А кому же хочется делиться, если есть такая чудесная лазейка, как Buy-Back, который можно провернуть, пользуясь поддержкой «своего» Совета Директоров (Потанин контролирует там большинство голосов). Впрочем, любой экономист и юрист резонно заметит, что сам по себе выкуп акций по завышенным ценам не является нарушением или преступлением, так как компания по идее должна предоставить всем акционерам равные права по предъявлению акций к выкупу. В соответствии со статьей 72 ФЗ «Об акционерных обществах» каждый акционер – владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято обществом, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. В случае принятия акционерным обществом решения о выкупе собственных акций, все акционеры пользуются равным правом на продажу своих акций. Преимущественное право продажи обществу принадлежащих акционеру ценных бумаг законом не предусмотрено.

Но это по идее и по закону. А что на деле? Следите внимательно, дальше начинается детектив.

Согласно информационному сообщению, размещенному на сайте ГМК, по состоянию на 29 октября 2008-го года было подано 5 094 заявления от акционеров о продаже в общей сложности 110 530 008 обыкновенных акций (около 58% от общего количества размещенных акций). То есть коэффициент выкупа составлял 0,07. Из 100 акций, предъявленных к выкупу, «Норильский Никель» мог купить только 7. Именно такая пропорция должна была быть применена ко всем акционерам, предъявившим акции к выкупу.

Но все произошло по-другому…

24 декабря 2008 года ГМК «Норильский Никель» заключает договора на выкуп акций с компаниями Scotlandhill Management Limited, Bardance Holdings Limited, Hudson Global Enterprises Inc, Meredith Management Services Limited, Turpile Holdings Co. Limited. Первые две из этих компаний (Scotlandhill и Bardance) прямо в день продажи (!) акций «Норильскому Никелю» купили их у некой Astel Ventures Limited, которая накануне (!) купила их у Interros International Investment Limited. То есть, грубо говоря, у «команды Потанина». Две остальные компании из этого «оффшорного списка» - Hudson, Meredith и Turpile – решили и вовсе не прятаться за хитроумными схемами, и перед продажей акции ГМК купили их напрямую у Interros. Все настолько просто, что и прятаться (ради приличия) никто даже не стал – например, часть договоров от имени оффшорных компаний продавцов подписывал один и тот же сотрудник .... «Интерроса».

Ребятам из «Интерроса» эта схема «заработка» так понравилась, что 29 декабря начался второй этап пресловутого Buy-Back.

29 декабря, спеша, прямо под Новый Год, ГМК заключает новые договора на выкуп акций с компаниями Sutabaso Holdings Co. Limited, Silesia Investment Holdings Limited, Marpante Trading Limited и The Bank of New York International Nominees. Внимание – у всех этих компаний ГМК выкупает удивительно одинаковое количество акций – по 571 381. Еще по (опять ровное количество) 503 959 акций ГМК в тот же день выкупает у Otter Assets Limited, Spoken Word Limited, Blanca Trade&Invest Limited, и уже знакомой Turpile Holdings Co. Limited. Так не бывает в природе, воскликнете вы. Нет, бывает, если все эти новоиспеченные акционеры купили акции «Норильского Никеля» у хорошо знакомой Astel Ventures Limited, которая, как мы уже догадались, за день до этого купила их у Interros International Investment Limited!

Менеджмент ГМК настолько потерял стеснение и стыд, что оплачивал покупаемые акции еще до их поступления на свой счет в реестре акционеров (договоры по выкупу акций предусматривают оплату в течение 15 дней после зачисления акций на счет покупателя). Ну а чего стесняться, у самих себя же покупаем (задорого)…

Итог этой чудесной предновогодней сделки таков – из 49 миллионов рублей, направленных «Норильским Никелем» на выкуп собственных акций, 40 миллиардов получил на свои счета столь близкий сердцу Владимира Потанина «Интеррос». Неплохо заработал за неделю, не правда ли? С огромной долей вероятности можно предположить, что такой новогодний подарочек Потанин сделал сам себе исключительно благодаря манипуляциям с акциями ГМК, ведь другим акционерам ГМК (кроме «Интерроса») не были предоставлены равные права и возможности в продаже своих акций в ходе Buy-Back.

Ничего удивляться и тому факту, что менеджменту ГМК в этой новогодней суете удалось «забыть» о налогах – ведь не ради пополнения казны государства был задуман Buy-Back.

Стоит напомнить, что выкуп акций с премией к рыночной стоимости рассматривается налоговыми органами как один из способов выплаты дохода по ценным бумагам и подлежит налогообложению. Премия к рыночной стоимости также облагается налогом. А само АО, выплачивающее доход по акциям в пользу иностранной организации, должно удержать и перечислить в бюджет своей страны соответствующий налог (за исключением тех случаев, когда иностранная организация имеет постоянное местонахождение в России и платит налоги самостоятельно).

Ни одна из оффшорных компаний-перекупщиков, естественно, никакого постоянного представительства в России не имели и не имеют (не для этого создавались), но ГМК все равно «забыл» удержать налог в размере 3 миллиарда рублей. И в бюджет ничего не перечислил…

Как этим ребятам все это удается?- спросит наивный читатель. Да очень просто. Для того, чтобы провернуть такую сделку, нужно «всего-то» обладать большинством в Совете Директоров, контролировать менеджмент компании (в том числе – финансово), и уметь уходить от «погони» – проверок, ревизий, аудитов и прочих мелких неудобств большого бизнеса.

Но это не финал истории. Дальше было не менее интересно.

Став богаче на 40 миллиардов рублей, «Интеррос» приступил к очень любопытной операции - к возврату себе проданных в ГМК акций, ведь принадлежащие акционерному обществу собственные акции не голосуют. Новый расклад сил на рынке акций внутри компании грозил «Интерросу» утратой корпоративного контроля над холдингом.

Надо отдать должное менеджменту ГМК, он нашел решение, как вернуть контроль над ГМК «команде Потанина» и при этом – за чужой счет, то есть опять за счет самого ГМК.

В мае 2009-го «Норильский никель» продает принадлежащие ему собственные акции ОАО «Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П. Завенягина» и ОАО «Кольская горно-металлургическая компания» по цене 3 455,65 рублей за 1 акцию на общую сумму 27 140 000 000 рублей. «Норильский комбинат» и «Кольская ГМК» - 100%-ые «дочки» ГМК, и управляются менеджерами ГМК, то есть везде опять же – «свои люди», которые, кажется, готовы сами себя высечь, но Владимиру Потанину навстречу пойти.

Передача акций ГМК этим дочерним обществам до составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом собрании акционеров в 2009 году, решило главную на тот момент проблему Потанина - проблему голосования именно этими акциями на годовом собрании акционеров в интересах своего детища - «Интерроса». Но это был временный, промежуточный успех.

Ведь решив одну проблему – проблему «нужного» голосования, Владимиру Потанину тут же захотелось вернуть своим «интерросовским» компаниям и проданные ранее акции ГМК. А затем - купить на рынке дополнительные акции, еще больше увеличив контроль над «Норильским Никелем». И так до бесконечности, предположим мы. Но для этого нужны деньги. Большие деньги, которые опять же надо было сначала куда-то из страны вывести…

Как следует из отчета ОАО «ГМК «Норильский никель» по МСФО за 2010 год, ГМК и его дочерние общества в период с октября 2010-го года активно продавали американские депозитарные расписки (АДР), предоставляющие права на акции Норильского никеля (10 АДР = 1 акции) по цене 18 долларов США.

Например, 8 октября 2010-го года был заключен договор по продаже 84 829 744 АДР по цене 18 долларов США на общую сумму 1 527 000 000 долларов. Сделка была исполнена в декабре 2010 года. Как успел заметить читатель, менеджерам «Норильского Никеля» и владельцу «Интерроса» невероятно «прет» именно перед Новым Годом, ни один Дед Мороз такие подарки не осилит. Так что к сделкам, совершаемым в этих компаниях накануне новогоднего боя курантов, стоит впредь присматриваться с особым вниманием. Итак…

12 октября 2010-го года был заключен договор опциона по продаже еще 68 816 616 АДР, находившихся в собственности ГМК, по цене 18,1 долларов США за штуку с обязательством продажи в течение 180 дней с момента заключения договора.

На минуту отвлечемся от цифр и обратимся к теории. Если кто не знает: опцион на покупку акций для продавца обоснован тогда, когда он рассчитывает, что стоимость акций будет падать, и если покупатель реализует опцион, то продавец сможет выкупить акции по более низкой цене, получив доход. Покупатель опциона, естественно, рассчитывает на противоположный эффект.

Но когда продавец опциона знает, что у него есть обязанность в течение 180 дней продать АДР по цене 18 долларов за штуку, и при этом он объявляет, что его дочернее общество будет приобретать в этот же период у любого лица АДР по цене 25,2 доллара, он, конечно, предоставляет своему контрагенту возможность - выкупая АДР у себя, продавать его своему дочернему обществу. Как результат - доход с каждой АДР размером 7,2 доллара. Обычная математика.

Именно так все и произошло.

28 декабря 2010-го года Совет директоров ОАО «ГМК «Норильский никель» голосами представителей «Интерроса» и менеджмента ГМК принял решение об одобрении «Программы повышения капитализации» компании. Эта Программа, предположим мы, была придумана ровно для того, чтобы от имени «дочки» ГМК - компании Corbière Holdings Limited – объявить публичную оферту о покупке акций по цене 252 доллара США за одну акцию или 25,2 доллара США за одну АДР на общую сумму до 4,5 миллиардов долларов США. Впоследствии размер денежных средств, направленных на выкуп акций и АДР Компании, был увеличен еще на 1,2 миллиардов долларов США.

Срок для акцепта оферты, сделанной Corbière, был определен с 29 декабря 2010-го по 21 января 2011-го, то есть внутри тех самых 180-ти дней, в течение которых (как мы помним) приобретатель опциона был вправе покупать АДР у дочернего общества ГМК по 18 долларов.

Стоит заметить, что Corbière Holdings Limited не ведет производственной деятельности и оперирует только денежными средствами, внесенными в ее уставной капитал, и заемными средствами. Причем эти средства предоставляются компаниями, входящими в группу компаний «Норильский Никель».

Продав в декабре 2010-го года (по договору от 08.10.2010) АДР в количестве 84 829 744 штук по цене 18 долларов за штуку, и выкупив их на дочернюю компанию Corbier по цене 25,2 доллара, из «Норильского Никеля» перед очередным Новым Годом было выведено 610 744 156 долларов США. Хороший подарочек кое-кому? Но это не все.

Ведь в результате реализации второго опциона (по договору от 12.10.2010) покупатель получил возможность выкупить 68 816 616 АДР по цене 18,1 доллара и сразу продать их той же Corbier по цене 25,2 доллара. В результате чего из компании выведено еще 488 597 973 долларов США.

Итого почти 1 100 000 000 долларов США.

Обычная математика.

До сих пор менеджмент ГМК тщательным образом скрывает контрагентов по договорам продажи АДР от 08.10.2010 и от 12.10.2010, но стоит ли сомневаться, что это компании «Интерроса»? По-другому у них там просто не принято, не бывает по-другому…

Этот миллиард, в ходе нехитрых манипуляций, уплывший на оффшорные счета за одну предновогоднюю неделю, - лишь небольшая часть того, что выводится, «пилится», воруется каждый квартал, месяц, день.

Куда и кому уходят деньги?

Ответ вам даст любой уважающий себя европейский или американский юрист: «Sorry, бенефициары не раскрываются…»

То есть мы их вроде знаем, но имена их не раскрываются. Как и точные суммы, и их дальнейшее назначение.

Теперь главный вопрос – загадка. Так кого же боятся новые русские олигархи, пряча в офшорах свои миллиарды? Так ли уж верны ли предположения западных аналитиков о боязни надвигающегося кризиса и отсутствии в России рыночных условий для бизнеса? Может быть, все проще?

Воруют…